世茂收购西安地块再增额外代价5000万 受让6000平商业物业

世茂房地产控股有限公司1月10日宣布，就此前收购陕西开城实业有限公司股权以获取西安市三幅土地一事，已与卖方乙陕西盛大油气有限公司，就其于目标公司（陕西开城实业有限公司）及非项目土地的权益进行磋商。

公告显示，于2020年1月10日，买方上海世茂建设有限公司、代名人、目标公司及卖方乙订立第二份修订协议，据此，订约各方彼此间已同意，就协议项下订约各方各自的权利及责任作出修订，以让买方及代名人完成收购卖方乙于目标公司及非项目土地（目标公司所持有的地块，不包括项目土地）的权益。

第二份修订协议的主要条款显示：买方将收购经修改项目土地的相关土地使用权，而卖方乙将于收购完成后停止开发及经营非项目土地，且不再于目标公司及其资产（包括经修改项目土地）拥有任何权益及权利；世茂房地产及代名人就收购卖方乙于经修改项目土地的权益，而应付予卖方乙的额外代价为5000万元。

目标公司将于订立第二份修订协议日期起30日内就向卖方乙的指定受让人转让位于经修改项目土地6000平方米的商业物业（价值约5000万元），完成向相关中国政府机关办理所需登记。

观点地产新媒体了解，早于2018年1月14日，世茂房地产间接全资附属公司上海世茂建设有限公司收购开城实业100%股权，代价为23.25亿元。开城实业主要从事房地产开发，持有多宗土地，总土地面积约为46.88万平方米，分为项目土地和非项目土地。开城实业目前由利君地产及盛大油气分别拥有65%及35%权益。

其中，世茂通过收购该公司获得三宗项目地块，分别是位于中国西安市未央区北辰大道与北三环立交西南角的DK-3、DK-4A及DK-4B，总面积约为25.51万平方米，被世茂所收购。2019年4月29日，买卖双方修订协议，世茂房地产将一并收购卖方所持的部分经营非项目土地，代价将增加9.16亿元至32.42亿元。

而此次根据协议及修订协议的条款，买方及代名人已合共以现金方式向该等卖方支付约21.99亿元，及以透过偿还目标公司与其债权人的债项的抵销方式支付约9292万元。代名人根据修订协议及第二份修订协议将予支付的未偿付代价约为9.90亿元，为修订协议项下的未偿付额外代价约9.40亿元（已计及根据修订协议条款对相关贷款债项作出的调整）；及第二份修订协议项下的未偿付卖方乙额外代价约5000万元。根据协议，再无未偿付应付代价。于根据协议、修订协议及第二份修订协议结清总代价后，目标公司将不需就经修改项目土地向卖方甲及卖方乙支付任何款项；

同时，目标公司分别由代名人及卖方乙拥有90%及10%股权，而卖方甲西安利君地产开发有限公司不再为目标公司的股东。完成卖方乙向买方（或其代名人）转让目标公司10%股权的登记事宜后，预期目标公司将由代名人拥有全部股权。